Wenn das Fundament wackelt: Warum interne Bankorganisation zur regulatorischen Achillesferse wird
Die BaFin greift durch – ProCredit Holding AG muss zusätzliche Eigenmittel vorhalten. Was zunächst wie eine technische Maßnahme klingt, offenbart in Wahrheit gravierende Mängel an der Organisationsbasis eines Bankinstituts. Die Anforderungen nach § 25a KWG geraten so in den Mittelpunkt einer Debatte um Systemstabilität und Verantwortung.
Wenn eine Bank wie die ProCredit Holding AG ins Visier der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gerät, dann ist das kein Routineeingriff. Vielmehr spricht die Maßnahme eine klare Sprache: Die interne Governance und Risikostruktur des Instituts reicht nicht aus, um den komplexen Anforderungen des modernen Bankgeschäfts zu genügen. Laut BaFin sei es insbesondere um schwerwiegende organisatorische Defizite gegangen – ein Punkt, der aus Sicht des § 25a KWG, also der Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk), nicht nur juristisch relevant ist, sondern aufsichtsrechtlich hochbrisant.
Die Fakten: Die ProCredit Holding muss 0,5 Prozentpunkte zusätzliche Eigenmittel vorhalten – eine Maßnahme, die laut BaFin dem Schutz des Finanzsystems dient. In den Jahren zuvor wurde bereits bei über 15 Instituten eine ähnliche Kapitalaufsicht angeordnet. In über der Hälfte der Fälle lagen die Gründe in unzureichender Compliance, mangelhaften internen Kontrollsystemen oder einer nicht funktionierenden Auslagerungskontrolle. Der juristische Fokus liegt dabei zunehmend auf der Frage: Reicht eine organisatorische Absichtserklärung – oder müssen Banken künftig auch auf Unternehmensebene gerichtsfeste Strukturen nachweisen?
Diese jüngste BaFin-Verfügung ist kein Einzelfall. Sie illustriert vielmehr eine neue Welle aufsichtsrechtlicher Durchgriffspraxis – und stellt Banken, ihre Berater und Juristen vor eine Herausforderung: Reichen die bestehenden Governance-Modelle noch aus, um Vertrauen, Kapitalanforderungen und rechtliche Stabilität gleichzeitig zu sichern? Oder stehen wir am Anfang einer neuen Ära der präventiven Bankenaufsicht, in der Strukturfragen über das Geschäftsmodell entscheiden?
Überblick über die aufsichtsrechtliche Maßnahme
Am 13. Mai 2025 ordnete die BaFin gegenüber der ProCredit Holding Aktiengesellschaft zusätzliche Eigenmittelanforderungen nach § 10 Absatz 3 Satz 1 in Verbindung mit Satz 2 Nr. 2 KWG an. Parallel dazu wurde die Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation nach § 25a Abs. 2 Satz 2 KWG verlangt. Diese Maßnahmen basieren auf Feststellungen, die eine vorherige Sonderprüfung der Unternehmensorganisation und -struktur hervorgebracht hatte. Die Prüfung hatte aufgezeigt, dass in mehreren geprüften Bereichen die Anforderungen an eine geordnete und verlässliche Geschäftsorganisation nicht erfüllt waren.
Diese Feststellung ist keinesfalls eine Bagatelle, sondern bedeutet eine juristische Zäsur im Verhältnis zwischen Aufsichtsbehörde und beaufsichtigtem Institut. Die Organisation von Bankgeschäften im Sinne des § 25a KWG ist nicht bloß eine Selbstverpflichtung, sondern eine zentrale Rechtsnorm, an deren Einhaltung die Zulässigkeit und Solidität von Bankgeschäften gekoppelt ist.
Die Bedeutung des § 25a KWG im Aufsichtsrahmen
§ 25a KWG verpflichtet Kreditinstitute zu einer sachgerechten Geschäftsorganisation. Schon der erste Absatz spricht von der Verantwortung der Geschäftsleiter für eine ordnungsgemäße Geschäftsorganisation, die sicherstellt, dass das Institut seine gesetzlichen Pflichten einhalten kann. Dazu gehören unter anderem angemessene Strategien, Prozesse, interne Kontrollsysteme, ein Risikomanagementsystem sowie ein Verfahren zur Sicherstellung der Integrität von Informationen.
In Absatz 2 konkretisiert das Gesetz die Befugnisse der BaFin: “Die Bundesanstalt kann gegenüber den Instituten Anordnungen treffen, die geeignet und erforderlich sind, um auf die Beseitigung von Mängeln hinzuwirken.” Wenn also, wie im vorliegenden Fall, eine Sonderprüfung gravierende organisatorische Mängel aufzeigt, ist die Behörde nicht nur befugt, sondern verpflichtet, Maßnahmen zu ergreifen. Diese Verantwortung ergibt sich auch aus § 6 KWG, der die allgemeinen Aufgaben der BaFin beschreibt.
Die Rechtsfolgen für betroffene Institute
Aus juristischer Perspektive sind die von der BaFin angeordneten Maßnahmen tiefgreifend. Die zusätzlichen Eigenmittelanforderungen bedeuten nicht nur eine finanzielle Mehrbelastung, sondern haben auch einen immensen Einfluss auf die Geschäftspolitik und die Kapitaldisposition des betroffenen Instituts. Sie dienen als aufsichtsrechtliches Instrument zur Risikoabsicherung, aber auch als Hinweis auf potenziell strukturelle Schwächen.
Die Anordnung zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation stellt zudem einen direkten Eingriff in die Führungs- und Verwaltungsstruktur des Unternehmens dar. Es wird damit klargestellt, dass der Gesetzgeber ein aktives Management erwartet, das nicht bloß verwaltet, sondern die Organisation verantwortungsvoll steuert und kontrolliert.
In meiner Kanzleipraxis habe ich oft den Satz geprägt: “Ein gesundes Risikomanagement ist der Pulsschlag jeder Bank.” Dies zeigt sich im vorliegenden Fall besonders deutlich. Denn organisatorische Mängel sind häufig symptomatisch für tiefere Probleme der Risikokultur oder Führungsstruktur.
Rechtsdogmatische Betrachtung der Eigenmittelanforderung
Die zusätzlichen Eigenmittelanforderungen stützen sich auf § 10 Absatz 3 Satz 1 und Satz 2 Nr. 2 KWG. Diese Vorschrift erlaubt der BaFin, unter bestimmten Voraussetzungen von Instituten höhere Eigenmittel zu verlangen, wenn beispielsweise festgestellte Risiken nicht adäquat abgedeckt sind oder die institutsspezifische Risikosituation dies gebietet.
Diese Regelung konkretisiert das im europäischen Recht verankerte Prinzip der Proportionalität: Die Eigenkapitalanforderungen müssen sich an den spezifischen Risiken eines Instituts orientieren. Weist ein Institut Mängel im Bereich Organisation oder Steuerung auf, so ist davon auszugehen, dass auch seine Risikotragfähigkeit eingeschränkt ist. In der Folge muss zur Gefahrenabwehr mehr hartes Kernkapital vorgehalten werden – ein sachgerecht austariertes Schutzschild zum Wohle des Finanzsystems.
In der juristischen Kommentarliteratur wird hierzu ausgeführt: „Eine mangelhafte Geschäftsorganisation stellt ein Risiko eigener Art dar, da sie geeignet ist, bestehende Risiken strukturell zu verschärfen. Daher erscheint eine eigenmittelbasierte Sanktion systematisch gerechtfertigt.“ (vgl. Caspar/Weller in BeckOK KWG, § 10 Rn. 107).
Bestandskraft der Maßnahme und Veröffentlichungspflicht
Bemerkenswert ist weiterhin, dass die betreffenden Bescheide am 13. Juni 2025 bereits bestandskräftig wurden. Das heißt, ProCredit Holding hat offenbar keinen Widerspruch eingelegt oder dieser wurde verworfen. In jedem Fall unterliegt eine solche aufsichtsrechtliche Anordnung gemäß § 60b Abs. 1 KWG der Veröffentlichung. Die Offenlegungspflicht dient der Transparenz des Finanzmarktes und der Sensibilisierung der Marktteilnehmer für aufsichtsrechtliche Risiken.
Die BaFin erfüllt damit ihre Rolle als systemischer Risikomonitor. Sie warnt nicht nur das betroffene Institut, sondern auch alle weiteren Marktteilnehmer: Mängel in der Unternehmensführung können schwerwiegende Konsequenzen haben.
Ein Weckruf für die Branche
Für andere Kreditinstitute ist dieser Fall ein mahnender Fingerzeig und unterstreicht die Bedeutung präventiver Maßnahmen. Die Einhaltung organisatorischer Vorschriften sollte nicht erst durch eine Sonderprüfung ins Blickfeld rücken. Vielmehr ist ein funktionierendes Governance-System täglich aktiv umzusetzen.
Darüber hinaus zeigt sich, dass eine nachhaltige Unternehmensstrategie eng mit solides aufsichtsrechtliches Handeln verbunden ist. Viele Geschäftsleiter unterschätzen nach meiner Beobachtung die enorme Tragweite des § 25a KWG. Die Vorschrift verlangt nicht nur formale Regelungen, sondern ein gelebtes System der Kontrolle, Transparenz und Reaktionsfähigkeit – der sogenannte „Three Lines of Defense“-Ansatz ist mehr als eine Floskel, er ist ein Überlebenskriterium.
Schlussfolgerung und rechtliche Einschätzung
Die Maßnahmen der BaFin gegen die ProCredit Holding AG sind aus meiner Sicht nicht nur rechtlich fundiert, sondern auch geboten. Sie markieren eine Entwicklung zu einem ernstzunehmenden und effektiven Aufsichtsrecht, das frühzeitig strukturelle Gefahren erfasst und kontrolliert. Obgleich solche Interventionen oft kritisch wahrgenommen werden, erfüllen sie eine schützende Funktion gegenüber Anlegern, dem Markt und nicht zuletzt gegenüber den Instituten selbst.
Die Verpflichtung zu einer geordneten Geschäftsorganisation im Sinne des § 25a KWG ist kein reines Verwaltungserfordernis. Sie ist Ausdruck eines rechtsstaatlichen Anspruchs auf Integrität, Verlässlichkeit und transparente Verantwortungsstrukturen im Bereich der Bankgeschäfte. Und genau deshalb muss ihr höchste Aufmerksamkeit geschenkt werden.
Autor: Mgr. Valentin Schulte, Dipl.-Jur. – Experte für rechtliche Beratung
Valentin Schulte bringt ein einzigartiges Zusammenspiel aus ökonomischem Know-how und juristischem Fachwissen mit. Mgr. Valentin Schulte, Dipl.-Jur. ist wissenschaftlicher Mitarbeiter der Rechtsanwaltskanzlei Dr. Thomas Schulte in Berlin. Neben dem Studium der Rechtswissenschaften erlangte er einen Magisterabschluss in Wirtschaftswissenschaften.
