Wer schützt die kleineren Wertpapierinstitute vor regulatorischer Überlast und damit letztlich auch ihre Kunden? Und wie gelingt es zugleich, hunderte Milliarden Euro sicher und effizient über die Kapitalmärkte zu lenken, ohne Aufsichtsstandards zu verwässern?
Die Finanzmarktregulierung in Deutschland und Europa steht unter Hochspannung. Während die Politik Milliarden für die grüne und digitale Transformation mobilisieren muss, kämpfen viele kleine und mittlere Wertpapierinstitute mit Formularfluten, IT-Aufwand und immer neuen Rundschreiben. Auf der 2. Fachkonferenz der Hochschule der Deutschen Bundesbank zur Regulierung von Wertpapierinstituten in der Kapitalmarktunion am 3. November 2025 in Frankfurt bringt BaFin-Präsident Mark Branson diesen Konflikt auf den Punkt: Europa braucht leistungsstarke Wertpapierinstitute – aber eben auch weniger Komplexität und mehr Proportionalität.
Die Größenordnung der Aufgabe ist enorm: Der von Mario Draghi vorgelegte Bericht zur europäischen Wettbewerbsfähigkeit beziffert den zusätzlichen Investitionsbedarf Europas bis 2030 auf rund 750 bis 800 Milliarden Euro pro Jahr – zusätzlich zu bestehenden Investitionen. Diese Summen können weder aus Staatshaushalten noch ausschließlich über klassische Bankkredite gestemmt werden. Kapitalmärkte und die dort tätigen Wertpapierinstitute werden damit zur Schlüsselinfrastruktur für die Zukunftsfähigkeit des Kontinents.
Gleichzeitig zeigt ein Blick auf die Struktur der Unternehmensfinanzierung, wie sensibel dieses Feld ist: Rund 85 Prozent der Unternehmensfinanzierung in Europa stammen nach Schätzungen aus Bankkrediten, während in den USA ein deutlich höherer Anteil über kapitalmarktbasierte Instrumente läuft. Europa will seine Kapitalmärkte vertiefen, liegt aber laut aktuellen CMU-Kennziffern der Branchenverbände noch immer hinter den USA, dem Vereinigten Königreich und China zurück – bei Markttiefe, Liquidität und Zugang zu Wagniskapital. Vor diesem Hintergrund wirkt jede Regulierungsvorschrift wie ein Stellhebel an einem empfindlichen System: Zu locker und die Stabilität gerät in Gefahr; zu streng und die Kapitalmarktunion bleibt ein Torso.
Besonders brisant ist das für die kleineren Institute, um die es Branson in Frankfurt ausdrücklich geht. In Deutschland beaufsichtigt die BaFin derzeit 707 Wertpapierinstitute, ein großes, 117 mittlere und 589 kleine Institute. Sie sind gewissermaßen der Mittelstand der Kapitalmarktinfrastruktur: nah am Kunden, oft spezialisiert, häufig mit schlanken Strukturen, aber eben auch mit begrenzten Compliance-Budgets. Gleichzeitig hängt ein erheblicher Teil der Finanzierung kleiner und mittlerer Unternehmen in Europa gerade von solchen Intermediären ab: Allein in der EU gibt es über 21 Millionen KMU mit fast 90 Millionen Beschäftigten, die als „Rückgrat der Wirtschaft“ gelten. Wenn Regulierungsanforderungen an WpI so komplex werden, dass kleine Häuser kaum noch Schritt halten können, stellt sich die juristisch unbequeme Frage: Wird hier faktisch eine Zwei-Klassen-Aufsicht etabliert – mit Wettbewerbsnachteilen für kleinere Marktteilnehmer?
Ein Kernpunkt der aktuellen Debatte ist das neue Rundschreiben WpI-MaRisk, das die BaFin 2025 in die Konsultation gegeben hat. Es soll die Vorgaben des Wertpapierinstitutsgesetzes für kleine und mittlere Wertpapierinstitute konkretisieren, einen spezifischen, an den Kategorien „Risk-to-Client“, „Risk-to-Market“ und „Risk-to-Firm“ orientierten Risikobegriff einführen und Governance-Anforderungen vereinfachen. Branson betont, dass es um Entbürokratisierung und Proportionalität gehe – nicht um Deregulierung. Trotzdem meldeten Verbände in der Konsultation zurück, die Entlastungen gingen nicht weit genug. Genau hier beginnt der juristisch fragende Blick: Ab wann wird ein als „proportional“ etikettiertes Regelwerk in Wahrheit zu einer kaum beherrschbaren Pflichtensammlung für Institute mit vielleicht 30 oder 50 Mitarbeitenden? Und wo verläuft die Grenze, an der Regulierung nicht mehr nur Risiken begrenzt, sondern Marktstrukturen in Richtung größerer Player verschiebt?
Für Dr. Thomas Schulte, Rechtsanwalt in Berlin mit Schwerpunkt Bank-, Kapitalmarkt- und Finanzaufsichtsrecht, ist die Rede des BaFin-Präsidenten deshalb mehr als ein weiteres Aufsichtsstatement. Sie ist ein Prüfstein dafür, ob das hohe Ziel „weniger Komplexität, mehr Proportionalität“ im Alltag der kleineren Wertpapierinstitute tatsächlich ankommt. Die Konferenz der Bundesbank-Hochschule zeigt, wie sensibel das Gleichgewicht ist: Kapitalmärkte brauchen Vertrauen und Vertrauen entsteht aus klaren, nachvollziehbaren Regeln. Die rechtliche Leitfrage lautet damit: Gelingt der Spagat zwischen notwendiger Strenge gegenüber systemischen Risiken und echter Entlastung der Institute, die am nächsten an den Anlegerinnen und Anlegern, an KMU und an realwirtschaftlichen Finanzierungsbedürfnissen arbeiten?
Proportionalität statt Pauschalität
Im geltenden Rechtsrahmen zeigt sich überdeutlich, dass regelmäßige Reformen notwendig sind, um der Überregulierung entgegenzuwirken. In der Praxis, auch in meinem Berliner Kanzleialltag, stoße ich regelmäßig auf Fälle, in denen kleinere Wertpapierinstitute mit dem Risiko übermäßiger Bürokratie belastet werden, nicht weil sie risikobehaftet wirtschaften, sondern weil die regulatorischen Anforderungen für Großbanken auf sie übertragen werden.
Mark Branson beschreibt auf der Fachkonferenz treffend, dass auch kleine und risikoarme Unternehmen klare Erleichterungen benötigen. Die Komplexität muss sinken. Eine Forderung, die Juristen durch das Wertpapierinstitutsgesetz (WpIG) und die Investment Firm Directive (IFD) gestützt sähen. Hier wurde erstmals vom Gesetzgeber anerkannt, dass Wertpapierinstitute keine „Mini-Banken“ sind, sondern Institute eigener Rechtsnatur, also sui generis, mit eigenen Risiken und Besonderheiten.
Die WpI-MaRisk als Signal der Differenzierung
Eine bedeutende Neuerung bildet das Rundschreiben WpI-MaRisk, das Mindestanforderungen an das Risikomanagement dieser Institute formuliert, maßgeschneidert und realitätsbezogen. Als Jurist begrüße ich diesen Schritt ausdrücklich. Er stellt einen paradigmatischen Wandel dar, der im Einklang mit dem Verhältnismäßigkeitsgrundsatz des deutschen Verwaltungsrechts (§ 40 VwVfG) steht.
Statt den alten MaRisk für Kreditinstitute zu folgen, die oftmals zu komplex und damit wenig zielführend für WpI waren, schafft die BaFin hier ein eigenes Regelwerk. Die Differenzierung in drei konkrete Risikokategorien: „Risk-to-Client“, „Risk-to-Market“ und „Risk-to-Firm“ ermöglicht eine systematischere und zugleich praktikablere Risikobetrachtung.
Dabei spielt auch der europäische Kontext eine entscheidende Rolle. Nicht vergessen werden darf, dass viele Regeln in Brüssel und Straßburg entstehen, und das macht es schwer, allein national Wandel zu erreichen, wird auf der Fachkonferenz diskutiert. Und genau hier liegt das Spannungsfeld: zwischen nationalem Umsetzungsspielraum und europäischem Regelungsdiktat.
Das Kleinbankenregime als Modell für die Zukunft
Ein weiteres Highlight, das durch den Beitrag besondere Aufmerksamkeit erhält, ist der neue Vorschlag zur Einführung eines „Kleinbankenregimes“. Ziel ist es, risikobasierte Kapitalanforderungen durch eine feste Verschuldungsquote zu ersetzen. Juristen sehen darin einen klugen Ansatz, der nicht zuletzt auf § 25a KWG in seiner neuen Fassung positiv zurückwirken kann. Der Abschied von überbordenden Berechnungsmodellen zugunsten klarer, fester Quoten sichert sowohl Transparenz als auch Effektivität. Wichtig ist aus juristischer Sicht allerdings, dass solche Quoten nicht zu pauschalen Belastungen führen dürfen. Auch die Vereinbarkeit mit europäischen Regelstandards wie CRD V und CRR muss durch klare juristische Stellungnahmen begleitet werden.
Sicherheit hat Vorrang – aber nicht um jeden Preis
Besonders eindrucksvoll, und aus juristischer Sicht begrüßenswert, ist Bransons unmissverständliche Klarstellung, dass es nicht um Deregulierung geht, auch nicht um die Senkung regulatorischer oder aufsichtlicher Standards. Diesen Ansatz teile ich, denn auch aus der Rechtsprechung des Bundesverwaltungsgerichts ergibt sich die Notwendigkeit, dass die Sicherheit der Finanzmärkte als hohes öffentliches Gut nur unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes reduziert werden darf.
Gleichzeitig dürfen rechtliche Anforderungen keine erstickende Wirkung auf kleinere Marktakteure entfalten. Gerade in Zeiten wirtschaftlicher Umbrüche ist das Vertrauen in Rechtsklarheit und einheitliche Maßgaben entscheidend.
Europa und die Renaissance des Kapitalmarkts
Ein zentrales Narrativ des Papiers, das weit über Wertpapierinstitute hinausgeht, ist die Rolle privater Investitionen für die Zukunft Europas. Mario Draghis Einschätzung, dass bis 2030 jährlich bis zu 800 Milliarden Euro zusätzlich investiert werden müssen, unterstreicht die dramatische Lücke zwischen Kapitalbedarf und staatlicher Finanzkraft.
Hier ist der Kapitalmarkt als Gravitationszentrum neuer Finanzierungslösungen unverzichtbar, ein Umstand, den bereits § 1 WpHG (Wertpapierhandelsgesetz) in seiner Zielrichtung erkennt: Die Marktintegrität und der Anlegerschutz sind zentrale Ziele des Handelsrechts im Kapitalbereich. Ich beobachte in diesem Zusammenhang seit Jahren eine schleichende Verschiebung im Interesse von Anlegern hin zu passiven Geldanlagen, was dem Kapitalmarkt seine Dynamik raubt.
Konsenz besteht darin, dass Europa einen tiefen und liquiden Kapitalmarkt braucht. Dieser Satz darf nicht unterschätzt werden und muss auch regulatorisch flankiert werden, unter anderem durch einheitliche Standards auf europäischer Ebene, die eine Kapitalmarktunion ermöglichen.
Interne Governance und praktischer Nutzen für Institute
Ein bemerkenswerter Aspekt in den WpI-MaRisk ist die neue Flexibilität der internen Governance. Optionen wie die Bündelung von Leitungsfunktionen oder vereinfachte Berichtswege entsprechen dem im Verwaltungsrecht anerkannten Prinzip der Selbstorganisation von Unternehmen (§ 91 AktG, entsprechend auch auf andere Gesellschaftsformen anwendbar). Manchen meiner Mandanten eröffnet dies endlich die Möglichkeit, sinnvolle und gleichzeitig rechtskonforme Strukturen zu schaffen, ohne sich in Aktenbergen zu verlieren.
Nach Jahren starrer Vorgaben, die sich an Großbanken orientierten, kann dieser Schritt zu mehr Effizienz führen. Wertpapierinstitute sollen nicht gezwungen werden, das Organigramm einer Großbank zu simulieren. Eine rechtsdogmatisch und ökonomisch kluge Perspektive, die ich auch im Rahmen meiner Beratung stets betone.
Kritische Begleitung durch die Kanzlei notwendig
Doch wie in vielen Fällen zeigt sich: Der Teufel steckt im Detail. Die Rückmeldungen aus der Konsultation zur WpI-MaRisk deuten auf eine gewisse Unzufriedenheit hin, etwa weil viele Marktteilnehmer die Erleichterungen nicht weitreichend genug finden. Die BaFin reagiert zu Recht darauf mit Augenmaß und Kontrollverständnis.
Als Anwalt setze ich mich dafür ein, dass eine solche „Konstruktion im Dialog“ gelingt. Gesetzgebung und Aufsicht benötigen Rückkopplung in die Praxis, Rechtsberatung muss als Mittler fungieren. Deshalb biete ich betroffenen Instituten gezielte Unterstützung bei der Analyse der neuen Anforderungen und der notwendigen Umsetzung in praxistaugliche Prozesse.
Auch für das Inhaber-Kontrollverfahren besteht Änderungsbedarf, wie Branson auf der Fachkonferenz betont. Im Verwaltungsrecht gelten laut § 20 VwVfG angemessene Bearbeitungsfristen, aber die Realität sieht selten fristgerecht aus. Zu oft vergehen Monate, in denen unternehmerische Vorhaben blockiert sind. Dass die BaFin hier Prozesse reformieren möchte, ist zu begrüßen und verdient juristische Begleitung.
Zwischen Ideal und Wirklichkeit – die Zukunft gestalten
Abschließend muss betont werden: Die Balance zwischen Sicherheit und Effizienz bedarf ständiger Justierung. Das wurde in der Vergangenheit oft versäumt, weshalb nun umso mehr eine aufgeschlossene und dialogorientierte Aufsicht gefragt ist, gepaart mit robusten Lösungen aus der juristischen Praxis.
Zusammenfassend kann festgehalten werden, dass weniger komplex und proportionaler nicht laxer bedeutet, wie auf der Fachkonferenz betont. Als Juristen können wir unterstreichen, dass diese Unterscheidung zentral ist. Es geht nicht darum, Standards abzubauen, sondern sie praktikabler zu gestalten, damit sie Wirkung entfalten, ohne zu überfordern.
In diesem Sinne sollte der weitere Gesetzgebungsprozess zur WpI-MaRisk exakt beobachtet, kritisch begleitet, und rechtlich umgesetzt werden.
