Die Finanzmärkte stehen vor einer entscheidenden Wende. Mit den neuen Regelungen zur systematischen Internalisierung nach MiFID II und MiFIR werden Wertpapierdienstleistungsunternehmen in Europa und Deutschland vor großen Herausforderungen gestellt. Die Aufsichtsbehörden haben im Jahr 2024 klargestellt, dass die bisherigen Methoden zur Berechnung der SI-Schwellenwerte obsolet sind und die Transparenzvorgaben einer grundlegenden Neustrukturierung unterzogen werden.
Was bedeutet dies für Unternehmen, und wie können sie die neuen Anforderungen effizient umsetzen?
Ein Blick auf die Entwicklung, die tiefgreifende Auswirkungen auf die Branche hat. Dr. Thomas Schulte, erfahrener Rechtsanwalt aus Berlin, erläutert die aktuelle Situation und deren Auswirkungen auf die Marktteilnehmer. „Die Neustrukturierung der Transparenzpflichten stellt eine tiefgreifende Veränderung für den außerbörslichen Handel dar. Unternehmen sollten sich eingehend mit den neuen Anforderungen befassen, um regulatorische Risiken zu minimieren.“
Die Abschaffung der SI-Schwellenwertberechnung
Bisher waren Systematische Internalisierer verpflichtet, anhand aggregierter Marktvolumina zu bestimmen, ob sie unter diese Kategorie fielen. Die ESMA stellte regelmäßig entsprechende Marktdaten zur Verfügung, anhand derer Unternehmen ihre Berechnungen durchführen konnten. Mit der Mitteilung der ESMA im Januar 2025, die Bereitstellung dieser Daten einzustellen, entfällt jedoch diese Grundlage. Die BaFin hat daraufhin klargestellt, dass sie keine Verstöße gegen § 79 Satz 1 WpHG verfolgen werde, wenn Unternehmen die SI-Schwellenwerte nicht mehr berechnen.
Dr. Schulte weist darauf hin, dass dies eine beachtenswerte Entwicklung darstellt. „Die regulatorische Praxis wird hier an die aktuelle Marktsituation angepasst. Dies zeigt, dass Digitalisierung und moderne Marktmechanismen in zunehmendem Maße Einfluss auf die Compliance-Anforderungen nehmen.“
Die Rolle der Designated Publishing Entity (DPE)
Mit der Umsetzung der neuen Regelungen ab dem 3. Februar 2025 wird die Transparenzpflicht für außerbörsliche (OTC) Transaktionen auf eine neu eingeführte Einheit, die Designated Publishing Entity (DPE), übertragen. Die DPEs werden künftig dafür verantwortlich sein, marktbezogene Nachhandelsinformationen zu veröffentlichen und damit die SI in dieser Hinsicht zu entlasten.
Während viele Marktteilnehmer diese Reform als notwendigen Schritt zur Effizienzsteigerung begrüßen, betont Dr. Schulte jedoch, dass Übergangsfristen richtig genutzt werden sollten. „Für Händler und Investmentfirmen ist es essenziell, die Schnittstellen zu den DPEs frühzeitig zu klären, um technische und regulatorische Fallstricke zu vermeiden.“
Nationale Anpassungen und die Bedeutung für deutsche Marktteilnehmer
Auf nationaler Ebene wird das Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) entsprechend angepasst. Die deutsche Finanzaufsicht orientiert sich hierbei an den europäischen Leitlinien und hat bereits angekündigt, dass die bisherigen Anforderungen an systematische Internalisierer überarbeitet werden.
Dr. Schulte sieht darin eine willkommene Klarstellung: „Gerade für mittelständische Wertpapierfirmen bedeutet diese Vereinfachung eine Reduktion administrativer Lasten. Dennoch bleibt es wichtig, dass Unternehmen ihre Meldepflichten im Auge behalten.“
Für die An- oder Abmeldung als SI steht vorerst weiterhin das bisherige BaFin-Meldeformular zur Verfügung. Eine europaweit einheitliche Meldeform wird nach Artikel 15 Absatz 5 MiFIR gerade erarbeitet und dürfte in den kommenden Monaten eingeführt werden.
Auswirkungen auf die Handelsstrategie und Compliance
Für Marktteilnehmer bedeutet die neue Regelung nicht nur eine Anpassung der regulatorischen Meldepflicht, sondern auch mögliche strategische Veränderungen. Durch eine optimierte Nachhandelstransparenz über DPEs könnten sich Verschiebungen im außerbörslichen Handel ergeben. Unternehmen sollten daher ihre Compliance-Prozesse überdenken und gegebenenfalls an die neuen Gegebenheiten anpassen.
Rechtsanwalt Dr. Schulte empfiehlt, sich frühzeitig mit den neuen Regelungen auseinanderzusetzen. „Eine enge Abstimmung mit der BaFin und die Prüfung interner Abläufe sind entscheidend, damit keine ungewollten Verstöße gegen die aufsichtsrechtlichen Vorgaben entstehen.“
Insgesamt zeigen die Entwicklungen, dass die Europäische Union und die Aufsichtsbehörden flexible Lösungen suchen, um Transparenzanforderungen effektiv umzusetzen, ohne Marktteilnehmer unnötig zu belasten. Marktteilnehmer sollten sich jedoch dennoch regelmäßig über weitere Anpassungen informieren und sich gegebenenfalls rechtlich beraten lassen.
Für rechtliche Fragen oder eine weiterführende Beratung steht Dr. Thomas Schulte jederzeit zur Verfügung:
Rechtsanwaltskanzlei Dr. Thomas Schulte
Malteserstrasse 170
12277 Berlin
Phone: +49 30 221922020
E-mail: law@meet-an-expert.com
