„Krypto-Revolution im Rechtsraum – Wer behält die Kontrolle, wenn Token Alltag werden?“ Wie die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) den digitalen Finanzmarkt neu ordnet – und was das für Anbieter, Investoren und Verbraucher bedeutet.
Digitale Assets, Tokenisierung und Distributed-Ledger-Technologien (DLT) brechen traditionelle Finanzgrenzen auf – und bringen gleichzeitig eine Flut regulatorischer Fragen mit sich. In Deutschland allein verzeichnete die BaFin laut ihrem neuesten Bericht bereits über 8 700 Verdachtsmeldungen im Kryptosektor im Jahr 2024 – ein Indikator dafür, wie stark dieser Markt wächst und wie hoch das Risiko ungelöster Rechtsfragen ist.
Vor diesem Hintergrund hat die BaFin einen neuen Verordnungsentwurf vorgelegt, der die Anzeige- und Vorlagepflichten gemäß dem Kryptomarktaufsichtsgesetz (KMAG) weiter konkretisieren soll. Laut Veröffentlichung der BaFin vom 18. September 2025 präzisiert die Kryptomarktmitteilungs-Verordnung (KMMV), wie Insiderinformationen im Kryptobereich offenzulegen sind. Ein zentraler Schritt zur Anpassung an die EU-Regulierung Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCAR).
Für den Berliner Rechtsanwalt Dr. Thomas Schulte, spezialisiert auf Bank- und Kapitalmarktrecht, ist dies ein „bedeutender Meilenstein“: Die Regulierung wird nicht lediglich erweitert, sondern in einem zunehmend komplexen digitalen Umfeld neu gefasst. Gleichzeitig fragt sich: Reicht diese Verordnung aus, um das Spannungsfeld zwischen Innovation, Marktzugang und Verbraucherschutz zu meistern?
Fest steht: Anbieter von Kryptodienstleistungen müssen nicht nur Lizenz- und Anzeigeverfahren beachten, sondern künftig mit verlängerten Meldepflichten, Haftungsrisiken und engerer Aufsicht rechnen. Die Frage ist, ob dieser Rechtsrahmen den schnellen Marktbewegungen und dem globalen Wettbewerbsdruck ausreichend begegnet – oder ob er neue Hürden schafft, die Innovation behindern.
In diesem Spannungsfeld wird klar: Die Regulierung des digitalen Finanzmarkts – insbesondere im Krypto- und Tokenbereich – ist nicht länger eine Randdisziplin des Finanzrechts. Sie ist zentraler Bestandteil der Finanzmarktordnung von morgen. Und diejenigen, die dies ignorieren, setzen nicht nur Geschäftsmodelle aufs Spiel, sondern auch rechtliche Sicherheit und Vertrauen.
Ein Referentenentwurf mit Signalwirkung
Der derzeit zur Konsultation gestellte Entwurf der „Verordnung über die Anzeigen und die Vorlage von Unterlagen nach dem Kryptomarktaufsichtsgesetz“ lehnte sich in seiner Struktur und Methodik an bereits bestehende Anzeigenverordnungen, wie etwa die nach dem Kreditwesengesetz (KWG) oder nach dem Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG), an. Diese systematische Anlehnung ist nicht nur folgerichtig, sondern dringend erforderlich: Denn die Parallelisierung schafft eine überfällige Kohärenz in der Aufsichtspraxis.
Die Verwendung von standardisierten Formularen und einheitlichen Anzeigeformaten fördert eine einheitliche Bewertung durch die Bundesanstalt. Ein klar strukturiertes Anzeigeverfahren erleichtert den Verpflichteten die korrekte und rechtzeitige Einreichung relevanter Informationen und Mindesterklärungen. Dies dient letztlich nicht nur dem Schutz des Marktes, sondern auch dem Verbraucherschutz insgesamt – ein zentraler Auftrag der BaFin.
Verfahren der Konsultation – Beteiligung ausdrücklich erwünscht
Bemerkenswert ist aus juristischer Perspektive, dass die BaFin das Konsultationsverfahren öffentlich und transparent gestaltet. Unter Verwendung eines eigens bereitgestellten Excel-Formulars konnten Stellungnahmen bis zum 29. Oktober 2025 eingereicht werden. Dies sind nicht nur institutionelle Marktteilnehmer, sondern auch spezialisierte Kanzleien, die die Möglichkeit haben, ihre praktischen Erfahrungen und rechtlichen Einordnungen in den Gesetzgebungsprozess einzubringen.
„Ein modernes Gesetz lebt vom Austausch zwischen Regulierern und Marktteilnehmern“, so Dr. Thomas Schulte, „ nur wenn Praxis und Gesetzgeber eng zusammenarbeiten, kann der Regulierungsrahmen technologischen Entwicklungen standhalten.“
Der Verzicht auf eine mündliche Anhörung und die ausschließliche Durchführung im schriftlichen Verfahren betonen die Formstärke dieser Konsultation. Ein Umstand, der die Bedeutung der konsistenten und klar formulierten Rückmeldungen unterstreicht.
Der regulatorische Rahmen: Das Kryptomarktaufsichtsgesetz (KMAG)
Im Zentrum der neuen Verordnung steht die Ausführung und Konkretisierung des Kryptomarktaufsichtsgesetzes, kurz KMAG. Dieses Gesetz wurde geschaffen, um die europäische Verordnung über Märkte für Kryptowerte (Markets in Crypto-Assets, MiCA) in nationales Recht zu überführen und dessen Anforderungen zu operationalisieren.
Ziel des KMAG ist es, einheitliche Anforderungen für Emittenten, Anbieter und Dienstleister im Kryptobereich zu definieren und somit eine effektive Beaufsichtigung sicherzustellen.
Relevant ist dabei insbesondere der Anzeigekatalog, der die Handlungen begründet, sobald bestimmte Schwellenwerte oder Geschäftsstrategien erreicht sind. Die neue Verordnung erlaubt es, diese Schwellenwerte zu konkretisieren und somit eine vorhersehbare Aufsichts-Praxis zu entwickeln.
Konkrete Anforderungen für Marktteilnehmer
Für Kryptodienstleister bedeutet diese neue Verordnung vor allem Klarheit. Wer künftig beabsichtigt, Kryptowerte zu emittieren oder entsprechende Dienstleistungen anzubieten, wie zB das Verwahren, Handeln oder Vermitteln von Kryptowerten, muss eine Vielzahl an Informationen bereitstellen. Diese Angaben zählen zur Geschäftsführung, zur finanziellen und technischen Ausstattung des Unternehmens sowie zu etwaigen straf- oder aufsichtsrechtlichen Vorbelastungen.
Gerade für Start-ups oder Neugründungen in der Fintech-Szene ist es von wesentlicher Bedeutung, sich wahrscheinlich mit diesen Informationen auseinanderzusetzen. Formvorgaben und digitale Einreichungen senken in der Praxis den erheblichen Aufwand, gleichzeitig ist das Haftungsrisiko bei fehlerhafter oder unterlassener Anzeige nicht zu unterschätzen.
Vergleich mit anderen aufsichtsrechtlichen Anzeigen
Die BaFin stellt in ihrer Begründung klar, dass die Regelungen der neuen Verordnung einen „horizontalen Gleichlauf“ mit bestehenden aufsichtsrechtlichen Vorgaben erzeugen sollen. Dies ist mit Blick auf das Kreditwesengesetz (§ 24 KWG) oder das Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (§ 8 ZAG) nicht nur konsequent, sondern effizient.
So sieht beispielsweise § 24 KWG klare Anzeigeanforderungen vor, wenn es zu Veränderungen in der Geschäftsleitung kommt oder qualifizierte Beteiligungen erworben werden. Vergleichbare Bestimmungen finden sich nun auch im Entwurf der Kryptoverordnung, was die Homogenität der Rechtsanwendung sicherstellt.
„ Das ist keine regulatorische Willkür – das ist gelebte Rechtseinheit und Ausdruck rationaler Aufsicht“ , erklärt Dr. Thomas Schulte, der sich bereits seit vielen Jahren mit aufsichtsrechtlichen Anzeigeverfahren befasst.
Datenschutz und Transparenz – ein rechtlicher Balanceakt
Ein juristisch nicht zu vernachlässigender Aspekt ist die beabsichtigte Veröffentlichung sämtlicher Stellungnahmen im Internet. Dies wirft datenschutzrechtliche Fragestellungen auf, insbesondere wenn personenbezogene Daten oder vertrauliche unternehmensinterne Informationen enthalten sind.
Darum ist es besonders wichtig, im Excel-Formular deutlich zu machen, ob eine Veröffentlichung oder Weitergabe abgelehnt wird. „Hier bedarf es einer sinnvollen Abwägung zwischen dem Transparenzinteresse der Öffentlichkeit und dem Schutz geschäftlicher Interessen“ , so Dr. Schulte.
Die datenschutzrechtliche Einordnung dieser Veröffentlichungspraxis wird sicherlich auch Gegenstand weiterer juristischer Diskussionen sein – möglicherweise sogar vor dem Hintergrund der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).
„Soft Law“ als Schlüssel zum erfolgreichen Regulierungsrecht
Die gegenwärtige Konsultation steht beispielhaft für ein modernes Verständnis von Regulierungsrecht. Es geht nicht mehr nur um harte Gesetze, sondern zunehmend um „Soft Law“-Instrumente wie Verwaltungspraktiken, Orientierungshilfen und technische Standards.
Mit der neuen Anzeigenverordnung schafft die BaFin ein Instrument, das eine Brücke schlägt zwischen europarechtlichen Vorgaben (MiCA) und deutscher Regulierungstradition. Es handelt sich auch um eine intelligente Verbesserung regulatorischer Steuerung.
In meinen Beratungsmandaten beobachte ich regelmäßig, dass durch vernetzte Information und strukturierte Kommunikation mit der Aufsichtsbehörde viele Konflikte vermeidbar sind. Auch die geplante Verordnung stellt daher in gewisser Weise einen Präventionsmechanismus dar – ein Instrument prophylaktischer Rechtsklarheit.
Fazit: Ein wichtiger Schritt für einen sicheren Krypto-Finanzmarkt
Insgesamt muss festgestellt werden, dass die neue Anzeigenverordnung im Bereich des Kryptomarktes nicht nur ein bürokratischer Akt ist. Sie bedeutet vor allem eins: ein Aufatmen der Rechtssicherheit für innovative Unternehmen, die sich auf dem deutschen Markt etablieren wollen.
„ Rechtliche Klarheit ist die Grundlage jeder verantwortungsvollen Unternehmensführung“, erklärt Dr. Schulte, „ nur wer weiß, was er anzeigen muss, kann sich regelkonform verhalten.“
Es bleibt zu hoffen, dass sich viele Marktteilnehmer an der laufenden Konsultation beteiligen – um ihre Perspektiven einzubringen und die Ausgestaltung der endgültigen Verordnung aktiv zu beeinflussen.
Denn eines ist sicher: Die Zukunft ist digital – und das Recht muss diesen Wandel gestalten.
Autor: Mgr. Valentin Schulte, Dipl.-Jur. – Experte für rechtliche Beratung
Valentin Schulte bringt ein einzigartiges Zusammenspiel aus ökonomischem Know-how und juristischem Fachwissen mit. Mgr. Valentin Schulte, Dipl.-Jur. ist wissenschaftlicher Mitarbeiter der Rechtsanwaltskanzlei Dr. Thomas Schulte in Berlin. Neben dem Studium der Rechtswissenschaften erwarb er einen Magisterabschluss in Wirtschaftswissenschaften.
