BaFin-Prüfung gegen Mutares: Zwischen Bilanzklarheit, Prognosepflichten und dem Vertrauen des Kapitalmarkts
Wenn die BaFin den roten Stift ansetzt, ist das für jedes börsennotierte Unternehmen mehr als nur eine Formalie. Am 23. Juli 2025 leitete die Aufsichtsbehörde eine sogenannte Anlassprüfung gegen die Mutares SE & Co. KGaA ein – ein Vorgang, der Fragen weit über den Einzelfall hinaus aufwirft: Wie sicher sind die Zahlen, auf die Investoren ihr Vertrauen stützen? Und wo verläuft die Grenze zwischen unternehmerischer Prognosefreiheit und der strengen Pflicht zur Transparenz?
Rechtlicher Rahmen der Bilanzkontrolle durch die BaFin
Die gesetzliche Grundlage für die Tätigkeit der BaFin in diesem Kontext findet sich im 4. Abschnitt des Wertpapierhandelsgesetzes. Dort regelt § 107 WpHG die sogenannte Bilanzkontrolle – wobei eine Unterscheidung zwischen routinemäßigen Prüfungen (Stichproben) und sogenannten Anlassprüfungen getroffen wird. Eine Anlassprüfung gem. § 107 Absatz 1 Satz 1 WpHG darf die BaFin einleiten, wenn „konkrete Anhaltspunkte“ dafür bestehen, dass der veröffentlichte Abschluss oder der zusammengefasste Lagebericht gegen Rechnungslegungsstandards verstößt.
Die vorliegende Bekanntmachung der BaFin macht deutlich, dass hinreichende Hinweise auf mögliche Unrichtigkeiten vorliegen. Speziell genannt werden Unklarheiten hinsichtlich der Restlaufzeiten von Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen sowie eine möglicherweise unvollständige Darstellung der erwarteten Entwicklung im zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht der Mutares SE & Co. KGaA.
Transparenz und Vertrauen im Kapitalmarkt
Für kapitalmarktorientierte Unternehmen wie Mutares gehört die ordnungsgemäße Finanzberichterstattung nicht nur zur gesetzlichen Pflicht, sondern sie ist auch die elementare Grundlage für das Vertrauen des Kapitalmarkts. Die Anleger – sowohl institutionelle Investoren als auch Privatanleger – verlassen sich auf die Richtigkeit und Vollständigkeit der vom Unternehmen veröffentlichten Berichte. Die BaFin hat den gesetzlichen Auftrag, durch Bilanzkontrolle dafür zu sorgen, dass diese Transparenz gewahrt bleibt.
“Eine fehlerhafte Angabe in einem Konzernabschluss kann weitreichende kapitalmarktrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen – sowohl zivil- als auch strafrechtlicher Natur”, erläutert Dr. Thomas Schulte. Besonders kritisch sei dies, wenn zentrale Kennzahlen nicht korrekt ausgewiesen werden oder Prognosen nicht auf sachgerechten Grundlagen beruhen.
Die Bedeutung der Zahlen im Jahresabschluss
Die Aussagekraft eines Jahresabschlusses hängt maßgeblich von der Richtigkeit der zugrunde liegenden Daten ab. Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen sind ein sensibler Bilanzposten – insbesondere, wenn sie langfristiger Natur sind oder Rückschlüsse auf konzerninterne Zahlungsströme zulassen. Die Angabe zur Restlaufzeit solcher Forderungen ist für Analysten essenziell, um die Liquiditätslage und die konzerninterne Finanzierung sachgerecht einschätzen zu können.
Sollten hier fehlerhafte oder unzureichend erläuterte Angaben enthalten sein, könnte dies ein falsches Bild von der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie von seiner Verschuldungsstruktur ergeben. Die BaFin greift ein, sobald diesbezüglich konkrete Anhaltspunkte vorliegen – eine Verfahrensweise, die vom Gesetzgeber ausdrücklich erwünscht ist, um den Integritätsstandard am Markt zu sichern.
Unvollständige Prognoseangaben: juristische und praktische Relevanz
Neben den bilanziellen Aspekten sieht die BaFin auch die Informationen im zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht kritisch. Auch diese müssen nach den Grundsätzen der ordnungsgemäßen Konzernberichterstattung (§ 289 HGB bzw. § 315 HGB) umfassend, objektiv und nachvollziehbar sein. Prognosen sind stets mit Unsicherheiten behaftet – doch diese Unsicherheiten müssen auch klar kommuniziert werden. Die Offenlegung muss vollständig erfolgen, um dem Anleger ein zutreffendes Zukunftsbild zu geben.
“Die unvollständige Angabe künftiger Entwicklungen birgt die Gefahr, dass Anleger auf falsche Annahmen setzen und damit unbewusste Risiken eingehen”, so Dr. Schulte. Gerade bei einer Mutares SE & Co. KGaA, die als Beteiligungsgesellschaft zahlreiche Unternehmensverkäufe und -übernahmen betreibt, ist eine genaue Darstellung der zukünftigen Geschäftserwartungen von höchster Bedeutung.
Kapitalmarktrechtliche Pflichten versus unternehmerische Freiheit
Das Spannungsfeld zwischen unternehmerischer Prognosefreiheit und durch das WpHG gesetzten Berichtspflichten ist ein häufig diskutiertes Thema im Kapitalmarktrecht. Während Unternehmen verständlicherweise nicht jede Geschäftsgelegenheit oder jedes Risiko öffentlich machen wollen, schreibt das Gesetz dennoch eine „hinreichende Klarheit und Vollständigkeit“ vor. Dies ist auch in § 289 Abs. 1 Satz 2 HGB verankert, wonach die Darstellung im Lagebericht ein „zutreffendes Bild der voraussichtlichen Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken“ vermitteln muss.
Ein Verstoß gegen diese Grundsätze kann sowohl verwaltungsrechtlich durch Bußgelder der BaFin, als auch zivilrechtlich durch Schadensersatzforderungen der Aktionäre sanktioniert werden. Nicht zuletzt droht auch eine Rufschädigung auf dem Kapitalmarkt, von der sich ein börsennotiertes Unternehmen nur schwer wieder erholen kann.
Untersuchung durch die Enforcement-Stelle: der nächste Schritt
Bei Einleitung einer Anlassprüfung arbeitet die BaFin in der Regel eng mit der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) zusammen, sofern Letztere – was derzeit in Diskussion steht – weiterhin in diese Prüfprozesse eingebunden bleibt. Hier werden dann Experten beauftragt, die entsprechenden Jahresabschlüsse und Lageberichte auf Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen und dem internationalen Rechnungslegungsstandard (IFRS) untersuchen.
“Die Herausforderung in solchen Verfahren liegt vor allem darin”, führt Dr. Schulte aus, “dass einem die Beweispflicht und das Gewicht der abweichenden Einschätzung oft auf Jahre hinaus einen Reputationsverlust bringen können – selbst dann, wenn sich die Vorwürfe später als unbegründet erweisen.”
Fazit und Handlungsempfehlung für Unternehmen
Die Einleitung einer Anlassprüfung sollte für betroffene Unternehmen stets Anlass sein, unverzüglich eine rechtskonforme und transparente Kommunikation gegenüber Investoren und Öffentlichkeit zu gewährleisten. Daneben ist die Zusammenarbeit mit den Prüfern sachlich offen und vollständig zu führen. Idealerweise erfolgt zeitgleich eine Überprüfung aller relevanten Angaben durch ein juristisches wie auch betriebswirtschaftlich versiertes Expertenteam.
In der Praxis wird immer wieder deutlich, dass frühzeitiger juristischer Rat Risiken minimieren und Verfahren deutlich verkürzen kann. Erfahrene Anwälte im Bereich Wertpapierhandelsrecht kennen die Schnittstellen zwischen Bilanzrecht, Kapitalmarktrecht und Unternehmenskommunikation sehr genau. “Nur wer die Sprache der Aufsicht und des Kapitalmarktes gleichermaßen spricht, kann Unternehmen sicher durch diese komplexen Verfahren führen”, betont Dr. Thomas Schulte.
Autor: Mgr. Valentin Schulte, Dipl.-Jur. – Experte für rechtliche Beratung
Valentin Schulte bringt ein einzigartiges Zusammenspiel aus ökonomischem Know-how und juristischem Fachwissen mit. Mgr. Valentin Schulte, Dipl.-Jur. ist wissenschaftlicher Mitarbeiter der Rechtsanwaltskanzlei Dr. Thomas Schulte in Berlin. Neben dem Studium der Rechtswissenschaften erlangte er einen Magisterabschluss in Wirtschaftswissenschaften.
