BaFin rügt Konzernabschluss der KAP AG – bloßer Rechenfehler oder haftungsträchtige Verletzung von IAS/IFRS? Welche Pflichten treffen Vorstand, Aufsichtsrat und Abschlussprüfer, wenn fehlerhafte Rechnungslegung das Vertrauen in den Kapitalmarkt erschüttert?
Die ordnungsgemäße Rechnungslegung bildet eine grundlegende Säule der Unternehmensführung, insbesondere bei börsennotierten Konzernen. Kürzlich hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in einer auf § 109 Absatz 2 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) gestützten Bekanntmachung dargelegt, dass der veröffentlichte Konzernabschluss der KAP AG zum 31. Dezember 2023 fehlerhaft ist. Die Relevanz und Tragweite der von der Aufsichtsbehörde beanstandeten Mängel reichen weit über rein buchhalterische Aspekte hinaus – sie betreffen das Vertrauen in die Kapitalmarkttransparenz und werfen wesentliche Fragen zum Bilanzrecht auf.
Dr. Thomas Schulte, Rechtsanwalt aus Berlin mit Spezialisierung im Kapitalmarkt- sowie Aufsichtsrecht, nimmt dies zum Anlass für eine rechtliche Einordnung. „Fehler in Rechnungslegungen sind keine Bagatellen. Sie können sowohl zivil- als auch aufsichtsrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen, insbesondere wenn gesetzliche Bilanzierungsstandards wie die IAS/IFRS verletzt werden“ , so Dr. Schulte.
Kern des Problems: Bewertungsabweichungen und Offenlegungsmängel
Konkret hat die BaFin drei schwerwiegende Mängel im Konzernabschluss festgestellt. Erstens weist die Bilanz der KAP AG einen um 1,1 Millionen Euro zu hohen betrieblichen Ertrag aus dem Verkauf eines Teilbereichs des Segments „flexible films“ aus. Diese fehlerhafte Verbuchung steht im Widerspruch zu den Regeln der IAS 8.46, verbunden mit IAS 8.42 sowie dem Grundsatz der tatsächlichen Verhältnisse gemäß IAS 1.15.
Nach den einschlägigen Rechnungslegungsvorschriften wird bei der Entdeckung eines wesentlichen Fehlers aus früheren Perioden eine erfolgsneutrale Korrektur gefordert. Dies dient nicht nur der Vergleichbarkeit, sondern auch der Transparenz von Finanzinformationen. „Die Missachtung dieser Verpflichtung ist mehr als ein technischer Fehler. Sie erschüttert das Vertrauen der Anleger und kann regulatorische Maßnahmen und Schadensersatzklagen nach sich ziehen, was in der Regel weit größere wirtschaftliche Schäden verursacht als der Fehler selbst“ , unterstreicht Dr. Schulte.
Verstoß gegen Offenlegungspflichten: Bedeutung für Anleger
Noch gravierender könnte sich der zweite von der BaFin gerügte Aspekt auswirken: Im Konzernanhang fehlen nach Ansicht der Aufseher Angaben zu Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten sowie eine Gliederung der Vermögenswerte und Schulden aus dem Verkauf der Tochtergesellschaften nach Hauptgruppen. Dies entspricht nicht den Anforderungen aus IAS 7.40 lit. c und d.
Diese Unterlassung ist brisant, weil gerade diese Informationen potenziellen Investoren eine fundierte Einschätzung der Liquidität und wirtschaftlichen Auswirkungen der Transaktion ermöglichen würden. Für juristische Laien mag dies nach einem akademischen Defizitklingen, doch im professionellen Kapitalmarkt ist diese Art der Informationsverknappung keineswegs trivial. Im Gegenteil: Investoren, Analysten und institutionelle Anleger bauen auf diese Detailinformationen, um verlässliche Entscheidungen zu treffen.
„Im Kapitalmarktrecht gilt der Grundsatz: Offenheit schafft Vertrauen. Fehlende oder verfälschte Informationen gleichen einer Irreführung und können sowohl die Prospektverantwortlichen als auch den Emittenten haftbar machen“, analysierte Dr. Schulte. Hierzu passen die Bestimmungen der §§ 97 ff. WpHG, die nicht nur die Pflichten zur Markttransparenz regeln, sondern im Ernstfall auch empfindliche Sanktionen nach sich ziehen können.
Corporate Governance unter der Lupe
Ein weiteres Versäumnis betrifft die Offenlegung der Vergütung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern. Die KAP AG hat laut BaFin die gemäß IAS 24.17 erforderliche Angabe der Gesamtvergütung sowie deren Zusammensetzung unterlassen. Auch dieser Aspekt steht exemplarisch für einen Bruch mit den Prinzipien guter Unternehmensführung nach internationalem Standard.
Das Vertrauen des Kapitalmarktes basiert maßgeblich auf der Transparenz in Bezug auf Managemententscheidungen, auch und gerade dort, wo finanzielle Eigeninteressen berührt sind. So fordert IAS 24.9a(iii), dass die Vergütung der Schlüsselpersonen – einschließlich kurzfristiger Leistungen, Leistungen bei und nach der Beendigung des Arbeitsverhältnisses – detailliert aufgeschlüsselt wird. Dies ist kein Selbstzweck: „Die Transparenz bei Managementvergütung ist gewissermaßen der Lackmustest für Corporate Governance. Fehlt sie, entsteht der Eindruck, dass etwas verheimlicht werden soll“ , warnt Dr. Schulte.
Rechtliche und regulatorische Konsequenzen
Fehlerhafte Konzernabschlüsse nach IAS-Vorschriften haben mehrere rechtliche Ebenen zur Folge. Zum einen stellt sich die Frage der zivilrechtlichen Haftung nach § 826 BGB (vorsätzliche sittenwidrige Schädigung) oder auf Grundlage des § 823 Absatz 2 BGB in Verbindung mit besonderen gesetzlichen Schutzgesetzen wie dem WpHG. Zum anderen kann auch die strafrechtliche Komponente einschlägig sein, sollte ein Vorsatz hinsichtlich der irreführenden Angaben nachgewiesen werden.
Darüber hinaus ergeben sich für Geschäftsführer und Vorstände erhebliche persönliche Haftungsrisiken. Gemäß § 93 Absatz 1 AktG müssen sie mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters handeln. Fehlerhafte Bilanzierung kann bei Verstoß gegen gesetzliche Pflichten als pflichtwidriges Verhalten gewertet werden und im schlimmsten Fall zur persönlichen Inanspruchnahme führen.
„Die Zeiten, in denen man Mängel in der Rechnungslegung als technische Nachlässigkeiten abtun konnte, sind endgültig vorbei. Nirgendwo sonst ist die Erwartung an Präzision höher als bei der Unternehmensbilanz. Sie ist das Herzstück der Unternehmensaussage am Kapitalmarkt“, hebt Dr. Schulte hervor.
Was bedeutet das für andere Unternehmen und Marktteilnehmer?
Das KAP AG Beispiel wird unweigerlich Schule machen. Die BaFin hat ihre Prüfungstätigkeit in den letzten Jahren erheblich intensiviert und nutzt sämtliche ihr zur Verfügung stehenden Werkzeuge – insbesondere auch nach Einführung des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) im Jahr 2021.
Für Unternehmen gilt daher: Wer nicht nur ordnungsgemäß bilanziert, sondern auch das Vertrauen des Marktes erhalten will, muss mehr tun als gesetzliche Mindestanforderungen. Es bedarf einer vorausschauenden Compliance-Struktur, regelmäßiger interner Audits und einer engen Zusammenarbeit mit erfahrenen Rechts- und Wirtschaftsprüfern.
„Kapitalmarktteilnehmer sollten die aktuelle Rechtslage als Weckruf verstehen“ , meint Dr. Schulte. „ Es geht nicht mehr nur darum, korrekt zu bilanzieren, sondern darum, maximale Transparenz zu schaffen. In einem Umfeld wachsender Regulierung ist Nachlässigkeit keine Option mehr.“
Die Rolle der BaFin als Kontrollinstanz
Die BaFin versteht sich in ihrer Funktion als Marktaufsicht zunehmend als treibende Kraft der Transparenz. Ihre detaillierten Veröffentlichungspflichten bei festgestellten Fehlermeldungen nach § 109 WpHG setzen ein öffentlichkeitswirksames Zeichen. Dass nun auch kleinere oder mittlere börsennotierte Unternehmen – wie die KAP AG – in den Fokus rücken, beweist, dass sich kein Akteur sich sicher fühlen darf.
Sanktionen, Bußgelder oder öffentliche Rügen sind längst nicht mehr der Ausnahmefall, sondern ein reguläres Instrumentarium. Dies wird flankiert von der Möglichkeit zur kapitalmarktrechtlichen Haftung gegenüber Anlegern, die auf die Richtigkeit veröffentlichter Finanzzahlen vertraut haben.
Fazit: Bilanzklarheit als oberstes Gebot
Der Fall KAP AG zeigt in exemplarischer Weise, wie gravierend die rechtlichen Folgen unzureichender Rechnungslegung sein können – und welch zentrale Rolle der BaFin als Wächterin der Kapitalmarkttransparenz zukommt. Fehlerhafte Angaben, selbst wenn sie nur geringfügig erscheinen, untergraben das Vertrauen in die Finanzberichterstattung und können weitreichende rechtliche sowie wirtschaftliche Konsequenzen nach sich ziehen.
Dr. Schulte rät Unternehmen: „In einer Zeit, in der jeder Satz der Bilanz auf die Goldwaage gelegt wird, darf kein Fehler passieren. Gerade in der internationalen Kapitalmarktkommunikation entscheidet die Qualität der Offenlegung über Erfolg oder Misserfolg. Wer Regeln wie IAS 8 oder IAS 24 ignoriert, handelt nicht nur fahrlässig, sondern riskiert die Zukunft seines Unternehmens.“
Autor: Mgr. Valentin Schulte, Dipl.-Jur. – Experte für rechtliche Beratung
Valentin Schulte bringt ein einzigartiges Zusammenspiel aus ökonomischem Know-how und juristischem Fachwissen mit. Mgr. Valentin Schulte, Dipl.-Jur. ist wissenschaftlicher Mitarbeiter der Rechtsanwaltskanzlei Dr. Thomas Schulte in Berlin. Neben dem Studium der Rechtswissenschaften erwarb er einen Magisterabschluss in Wirtschaftswissenschaften.
